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北汽福田汽车股份有限公司日常关联交易公告

来源:未知 作者:OPE 日期:2018-11-27 09:30

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●      2019年度日常关联交易计划需提交2018年第六次临时股东大会审议。

  ●      日常关联交易对上市公司的影响:公司与关联人的日常关联交易是基于各公司生产经营需要确定的,关联交易自愿平等公允,不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益,不会影响公司的正常生产经营。

  1、2018年11月15日,本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式,向全体董事发出了《关于2019年度关联交易的议案》、会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。本公司共有董事17名,依照《规则》相关规定,关联董事应回避表决,截至2018年11月26日,董事会审议通过了《关于2019年度关联交易的议案》。表决结果如下:

  注:北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决情况,详见同时披露的《董事会决议公告》。

  (1)独立董事的事前认可意见:同意将《关于2019年度关联交易的议案》提交董事会、股东大会讨论,并且关联董事、关联股东应该回避表决。

  (2)独立董事的独立意见:2018年度,与潍柴动力股份有限公司(含全资子公司)、诸城市义和车桥有限公司(含全资子公司)等公司的关联交易按照批准的计划执行,符合公正、公允、公平原则,交易价格公允,符合公司和全体股东的利益。2019年度关联交易计划,审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,该年度关联交易计划符合公正、公允、公平原则,定价政策合理,符合公司和全体股东的利益。

  审计/内控委员会发表的意见:2018年度,与潍柴动力股份有限公司(含全资子公司)、诸城市义和车桥有限公司(含全资子公司)等公司的关联交易按照批准的计划执行,符合公正、公允、公平原则,交易价格公允,符合公司和全体股东的利益。2019年度关联交易计划,审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,该年度关联交易计划符合公正、公允、公平原则,定价政策合理,符合公司和全体股东的利益。

  4、该议案尚须提交公司2018年第六次临时股东大会审议,届时,关联股东将对相关议案回避表决。

  1、对于上述预计交易,允许公司与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务;

  2、上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂;允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。

  企业名称:诸城市义和车桥有限公司。性质:有限责任公司(自然人投资或控股)。法定代表人:陈忠义。注册资本:6000万元。主要股东:陈宫博、陈忠义等。历史沿革:1994年成立,1998年兼并诸城市建材厂,2002年改名诸城市义和车桥有限公司。主营业务:生产、销售汽车车桥,联合收割机底盘总成,农业机械、渔业机械、饲料机械、汽车配件、石油机械;货物进出口业务。住所:山东省潍坊市诸城市泰薛路王家铁沟村段南侧。2017年的主要财务数据(未经审计):总资产159781万元、净资产87815万元、主营业务收入187846万元、净利润7375万元。

  本公司董事陈忠义担任该公司董事长,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,本公司与诸城市义和车桥有限公司(含全资子公司)的交易为关联交易。

  企业名称:长沙义和车桥有限公司。性质:有限责任公司(自然人投资或控股)。法定代表人:陈忠义。注册资本:3010万元。主要股东:诸城市义和车桥有限公司。历史沿革:2004年成立。主营业务:生产销售汽车车桥、U型栓、拉杆接头、球销、汽车配件、农业机械、渔业机械、饲料机械。住所:湖南浏阳制造产业基地永阳路11号。2017年的主要财务数据(未经审计):总资产11916万元、净资产6527万元、主营业务收入23232万元、净利润1043万元。

  本公司董事陈忠义担任该公司的董事长,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,本公司与长沙义和车桥有限公司的交易为关联交易。

  企业名称:潍柴动力股份有限公司。性质:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)。法定代表人:谭旭光。注册资本:799723.8556万元。主要股东:控股股东为潍柴控股集团有限公司,实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。历史沿革:2002年成立。主营业务:内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口;自有房屋租赁;钢材销售;企业管理服务。住所:山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲。2017年的主要财务数据:总资产18963817万元、净资产3523952万元、营业收入15156939万元、净利润680834万元。

  本公司董事张泉任该公司董事,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,本公司与潍柴动力股份有限公司(含全资子公司)的交易为关联交易。

  企业名称:陕西法士特齿轮有限责任公司。性质:其他有限责任公司。法定代表人:谭旭光。注册资本:25679万元。主要股东:潍柴动力股份有限公司、陕西法士特汽车传动集团有限责任公司。历史沿革:2001年成立。主营业务:汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务(汽车的整车生产及改装除外);自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外);进料加工业务。住所:陕西西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角。2017年的主要财务数据:总资产1315452万元、净资产796174万元、营业收入1324520万元、净利润102681万元。

  本公司董事张泉任该公司董事,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,本公司与陕西法士特齿轮有限责任公司(含全资子公司)的交易为关联交易。

  企业名称:陕西汉德车桥有限公司。性质:其他有限责任公司。法定代表人:袁宏明。注册资本:32000万元。主要股东:陕西重型汽车有限公司、潍柴动力股份有限公司、陕西汽车集团有限责任公司。历史沿革:2003年3月23日由潍柴动力与陕汽集团共同投资组建,其前身为陕西汽车制造总厂车桥分厂。主营业务:汽车车桥及车桥零部件的科研、生产、制造、销售、服务业务;生产科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。住所:陕西省宝鸡市高新开发区国家高新技术产业开发区。2017年的主要财务数据:该公司未提供相关财务数据。

  本公司董事张泉任该公司董事,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,本公司与陕西汉德车桥有限公司(含全资子公司)的交易为关联交易。

  企业名称:青特集团有限公司。性质:有限责任公司(自然人投资或控股)。法定代表人:纪爱师。注册资本:15518万元。主要股东:胡君基、王春极等。历史沿革:1998年成立。主营业务:自有资本运用与管理;汽车、专用车制造;车桥、汽车零部件、农机产品、聚氨脂制品、五金工具制造加工;特种汽车信息咨询服务;计算机软件开发;室内装饰装潢;批发零售:汽车(不含小轿车)、钢材、木材、建筑材料;自营进出口业务;房地产开发。住所:青岛市城阳区城阳街道不其路25号。2017年的主要财务数据(未经审计):总资产1402161万元、净资产355775万元、主营业务收入784635万元、净利润26377万元。

  本公司监事纪爱师担任该公司董事长兼总经理,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,本公司与青特集团有限公司(含全资子公司)的交易为关联交易。

  企业名称:青岛青特众力车桥有限公司。性质:有限责任公司。法定代表人:纪建奕。注册资本:1800万元。主要股东:青特集团有限公司等。历史沿革:2003年成立。主营业务:一般经营项目: 生产、加工:车桥、汽车零部件(不含发动机)、农机产品、聚氨脂制品、五金工具;批发、零售:日用百货、五金交电、钢材、汽车(不含小轿车)。住所:青岛市城阳区正阳东路777号。2017年的主要财务数据(未经审计):总资产228475万元,净资产55958万元,营业收入306703万元,净利润2000万元。

  本公司监事纪爱师担任该公司董事,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,本公司与青岛青特众力车桥有限公司的交易为关联交易。

  企业名称:潍坊青特车桥有限公司。性质:其他有限责任公司。法定代表人:纪爱师。注册资本:1000万元。主要股东:北京众力福田车桥有限公司等。历史沿革:2007年成立。主营业务:制造、维修汽车车桥、汽车零部件。住所:山东省潍坊市诸城市经济开发区横一路南侧、纵二路东侧。2017年的主要财务数据(未经审计):总资产39573万元、净资产2890万元、营业收入62708万元、净利润562万元。

  本公司监事纪爱师担任该公司执行董事,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,本公司与潍坊青特车桥有限公司的交易为关联交易。

  企业名称:北京首钢股份有限公司。性质:其他股份有限公司(上市)。法定代表人:赵民革。注册资本:52.89亿元。主要股东:控股股东为首钢集团有限公司。历史沿革:1999年成立。经营范围为钢铁冶炼,钢压延加工;铜冶炼及压延加工、销售;烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售;高炉余压发电及煤气生产、销售;工业生产废异物加工、销售;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料;设备租赁(汽车除外);仓储服务;投资及投资管理。住所:北京市石景山区石景山路。2017年的主要财务数据:总资产13415852万元、净资产2641968万元、营业收入6025015万元、利润221065万元。

  本公司董事邱银富任该公司董事,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,本公司与北京首钢股份有限公司(含全资子公司)的交易为关联交易。

  企业名称:首钢京唐钢铁联合有限责任公司。性质:其他有限责任公司。法定代表人:邱银富。注册资本:338亿元。主要股东:控股股东为北京首钢股份有限公司。历史沿革:2005年成立。经营范围为钢铁冶炼、钢材轧制、其它金属冶炼及其压延加工和销售;烧结矿、球团矿、焦炭、化工产品的生产和销售;发电、供电;二次及多次能源、资源再利用产品的生产和销售;各种工业气体的生产和销售;货物及技术进出口业务(国家限定或禁止的项目除外);冶金技术研究、技术咨询、技术服务;设备租赁、码头、仓储、运输、物资供应;钢铁、其它金属及其压延产品以及矿石、煤炭、化工产品的批发、零售;工业生产过程中的废弃物的加工、利用、销售;围海造地工程;为船舶提供码头设施;在港区内提供货物装卸服务。住所:曹妃甸工业区钢铁电力园区。2017年的主要财务数据:总资产7086541万元、净资产2141750万元、营业收入2983102万元、利润183004万元。

  本公司董事邱银富任该公司董事长,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,本公司与首钢京唐钢铁联合有限责任公司的交易为关联交易。

  企业名称:山东华源莱动内燃机有限公司。性质:有限责任公司。法定代表人:李益。注册资本:19300万元。主要股东:恒天凯马股份有限公司、山东莱动内燃机有限公司等。历史沿革:1997年成立。主营业务:内燃机及配件、汽车零部件及配件、通用零部件、金属切削机床、切削工具、模具、齿轮、传动和驱动部件、量规、辅助测量器具的制造销售;废旧金属制品的回收和批发;铸造工程设计、技术咨询;机械零部件加工及设备修理;金属表面处理及热处理加工;本企业自产产品的出口和本企业所需机械设备、零配件、原辅料及技术的进口;房屋、机械设备租赁;农业机械及配件的研发、制造与销售。住所:山东省莱阳市五龙北路40号。2017年的主要财务数据:该公司未提供相关财务数据。

  本公司监事尉佳担任该公司董事,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,本公司与山东华源莱动内燃机有限公司的交易为关联交易。

  企业名称:北京福田康明斯发动机有限公司。性质:有限责任公司(中外合资)。法定代表人:王美臣。注册资本:228,800万元。主要股东:康明斯有限公司、康明斯(中国)投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司。历史沿革:2007年10月成立。主营业务:生产柴油发动机及其零部件;销售柴油发动机及其零部件;仓储服务;商务咨询服务。住所:北京市昌平区沙河镇沙阳路15-1号。2017年的主要财务数据:总资产710243万元、净资产332608万元、营业收入1025625万元、净利润103808万元。

  本公司董事、总经理巩月琼担任该公司董事,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,本公司与北京福田康明斯发动机有限公司的交易为关联交易。

  企业名称:北京福田戴姆勒汽车有限公司。性质:有限责任公司(中外合资)。法定代表人:巩月琼。注册资本:560,000万元。主要股东:北汽福田汽车股份有限公司、戴姆勒股份公司、戴姆勒东北亚投资有限公司。历史沿革:2011年12月成立。主营业务:制造中型卡车和重型卡车及发动机;开发、设计、装配中型卡车和重型卡车及发动机;批发、零售中型卡车和重型卡车、发动机及零部件;技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务。住所:北京市怀柔区红螺东路21号。2017年的主要财务数据:总资产1702446万元、净资产545768万元、营业收入3105738万元、净利润40886万元。

  本公司董事、总经理巩月琼担任该公司董事长,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,本公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司的交易为关联交易。

  企业名称:宝沃佛吉亚(天津)汽车部件系统有限公司。性质:有限责任公司(中外合资)。法定代表人:魏林和。注册资本:1500万元。主要股东:佛吉亚(中国)投资有限公司,持股51%;宝沃集团股份有限公司,持股46%;宝沃汽车(中国)有限公司,持股3%。历史沿革:2016年成立。主营业务:汽车部件系统的生产、开发;销售公司自产产品并提供相关的售后服务和技术咨询。住所:天津新技术产业园区武清开发区泉明路8号7号厂房。2017年的主要财务数据(未经审计):总资产11125万元、净资产-118万元、营业收入7846万元、净利润1198万元。

  本公司原副总经理魏燕钦担任该公司董事长(2018年10月前担任),依照《规则》第10.1.3(三)、10.1.6(二)的规定,本公司与宝沃佛吉亚(天津)汽车部件系统有限公司的交易为关联交易。

  企业名称:采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司。性质:有限责任公司(中外合资)。法定代表人:吴越俊。注册资本:26700万元。主要股东:采埃孚(中国)投资有限公司,持股51%;北汽福田汽车股份有限公司,持股49%。历史沿革:2017年4月18日成立。主营业务:重型商用车变速箱、缓速器及其零部件的制造组装、功能性测试、应用开发、采购、销售以及售后;重型商用车变速箱、缓速器及其零部件、汽车零部件、机械设备的批发、佣金代理;以服务外包方式从事企业生产线管理;变速箱、缓速器及其零部件的制造组装、测试、应用开发领域的技术咨询、技术服务;非证书的职业技能培训;货物及技术进出口。住所:浙江省嘉兴市南湖区城南路1539号1幢2001-09B室。2017年的主要财务数据(未经审计):总资产3933万元、净资产1882万元、营业收入0万元、净利润-2118万元。

  本公司副总经理吴越俊担任该公司董事长,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,本公司与采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司的交易为关联交易。

  企业名称:北京安道拓汽车部件有限公司。性质:有限责任公司(台港澳与境内合资)。法定代表人:赵跃华。注册资本:880万美元。主要股东:北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京北汽光华汽车部件有限公司、安道拓汽车内饰投资有限公司。历史沿革:2002年成立。主营业务:生产汽车座椅、汽车内饰产品、汽车仪表板、汽车电子零件;设计汽车座椅、汽车内饰产品、汽车仪表板、汽车电子零件;提供自产产品技术咨询、技术服务;销售自产产品;上述产品及其相关模具、配件的批发、进出口及相关的配套业务。住所:北京市顺义区林河工业开发区林河南大街路南。2017年的主要财务数据:该公司未提供相关财务数据。

  本公司董事陈宝任该公司董事,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,本公司与北京安道拓汽车部件有限公司的交易为关联交易。

  企业名称:延锋海纳川汽车饰件系统有限公司。性质:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)。法定代表人:王卫中。注册资本:8000万元。主要股东:延锋汽车内饰系统有限公司持股51%,北京海纳川汽车部件股份有限公司持股49%。历史沿革:2002年成立。主营业务:设计、开发、生产汽车饰件系统及其零部件;提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术培训;销售自产产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口。住所:北京市顺义区林河工业开发区顺通路55号。2017年的主要财务数据:该公司未提供相关财务数据。

  本公司董事陈宝任该公司副董事长,依照《规则》第10.1.3(三)的规定,本公司与延锋海纳川汽车饰件系统有限公司(含全资子公司)的交易为关联交易。

  企业名称:九江银行股份有限公司。性质:股份有限公司。法定代表人:刘羡庭。注册资本:200000万人民币。主要股东:九江市财政局,持股18.3%;北京汽车集团有限公司持股18.3%;兴业银行股份有限公司持股14.72%;大生(福建)农业有限公司持股6.8%;佛山市高明金盾恒业电脑特种印刷有限公司持股6.79%。历史沿革:2000年11月成立。主要业务:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理承兑与结算票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券及金融债券;从事同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱业务服务;证券投资基金销售;经有权机构批准的其他业务(以上项目国家有专项规定的除外,涉及行政许可的凭许可证经营)。住所:江西省九江市濂溪区长虹大道619号。2017年底主要财务数据(未经审计):总资产2601.32亿元、净资产170.67亿元、营业收入55.23亿元、净利润18.51亿元。

  本公司原董事张建勇(2018年5月底之前担任)任该公司董事,依照《规则》第10.1.3(三)、10.1.6(二)的规定,本公司与九江银行股份有限公司的交易为关联交易。

  (十九)关于与北京汽车集团有限公司(含全资子公司及控股子公司)的关联交易

  性质:有限责任公司(国有独资)。法定代表人:徐和谊。注册资本:202.07亿元。主要股东:控股股东为北京国有资本经营管理中心。历史沿革:1994年成立。经营范围为制造汽车(含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车)、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件;授权内的国有资产经营管理;投资及投资管理;设计、研发、销售汽车(含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车)、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备;货物进出口、代理进出口、技术进出口;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;设计、制作、代理、发布国内外广告;信息咨询(不含中介服务);施工总承包、专业承包;房地产开发;销售自行开发的商品房;出租商业用房;出租办公用房;物业管理;劳务派遣;汽车企业管理技术培训;计算机技术培训;工程勘察设计;工程监理;道路货物运输;仓储服务;计算机系统服务;公园管理。住所:北京市顺义区双河大街99号。2017年的主要财务数据(未经审计):总资产6046045万元、净资产2696791万元。

  性质:有限责任公司(国有控股)。法定代表人:张建勇。注册资本:250,000万元。主要股东:北京汽车集团有限公司持股56%,北京汽车投资有限公司持股20%,北汽福田汽车股份有限公司持股14%,北京海纳川汽车部件股份有限公司持股10%。历史沿革:2011年成立。主营业务:经营以下本外币业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务,协助成员单位实现交易款项的收付,经批准的保险代理业务,对成员单位提供担保,办理成员单位之间的委托贷款,对成员单位办理票据承兑与贴现,办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计,吸收成员单位的存款,对成员单位办理贷款及融资租赁,从事同业拆借,承销成员单位的企业债券,成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁,固定收益类有证券投资。住所:北京市丰台区汽车博物馆东路6号院4号楼G座17-19层。2017年的主要财务数据(未经审计):总资产2800592万元、净资产215834万元、营业收入91318万元、利润34104万元。

  性质:有限责任公司(法人独资)。法定代表人:张建勇。注册资本:103111.625万元。主要股东:北京汽车集团有限公司持股100%。历史沿革:2012年成立。主营业务:项目投资;资产管理;投资管理;投资咨询;企业管理。住所:北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号。2017年的主要财务数据(未经审计):总资产1058176万元、净资产460031万元。

  性质:其他有限责任公司。法定代表人:陈宝。注册资本:16000万元。主要股东:江南模塑科技股份有限公司持股51%,北京海纳川汽车部件股份有限公司持股49%。历史沿革:2008年成立。主营业务:生产汽车保险杠、模具、塑料制品;研发、销售汽车保险杠、模具、塑料制品;技术进出口;货物进出口;代理进出口。住所:北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街1号。2017年的主要财务数据:该公司未提供相关财务数据。

  性质:股份有限公司(上市)。法定代表人:陈宝。注册资本:95051.5518万元。主要股东:滨州市国有资产管理办公室。历史沿革:1999年成立。主营业务:活塞的生产销售;机械零部件的生产销售;汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售;汽车(不含小轿车)销售;铝及铝制品的生产销售;机床设备及配件的生产销售;备案范围内的进出口业务;润滑油、齿轮油的销售。住所:滨州市渤海二十一路569号。2017年的主要财务数据:该公司未提供相关财务数据。

  性质:其他有限责任公司。法定代表人:杜斌。注册资本:8000万元。主要股东:北京海纳川汽车部件股份有限公司持股51%,浙江亚太机电股份有限公司持股49%。历史沿革:2007年成立。主营业务:生产、制造各类汽车制动系统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零部件及模块;普通货运(道路运输经营许可证有效期至2017年07月16日);研发各类汽车制动系统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底盘系统零部件及模块;销售汽车零部件、机电设备及配件、电子电器产品、金属材料、化工材料(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、建筑材料;技术开发;货物进出口;技术进出口。住所:北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街2号。2017年的主要财务数据:该公司未提供相关财务数据。

  性质:有限责任公司(法人独资)。法定代表人:吕强 。注册资本:20000万元。主要股东:北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司持股100%。历史沿革:2011年成立。主营业务:销售金属材料、化工产品(不含危险化学品)、汽车配件、机械设备、办公用机械、文化用品;技术开发、技术咨询、技术服务。住所:北京市东城区永定门内东街中里9-17号2441。2017年的主要财务数据:该公司未提供相关财务数据。

  性质:有限责任公司(法人独资)。法定代表人:刘永平。注册资本:220万元。主要股东:北京汽车研究所有限公司持股100%。历史沿革:2001年成立。主营业务:技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询、技术检测;工程和技术研究与试验发展;市场调查;经济贸易咨询;销售汽车、汽车配件、机械设备、电子产品;房地产开发;物业管理;出租办公用房;租赁机械设备。住所:北京市丰台区西四环南路19号315室(园区)。2017年的主要财务数据:该公司未提供相关财务数据。

  性质:其他股份有限公司(非上市)。法定代表人: 徐和谊。注册资本:529772.6万元。主要股东:北京汽车集团有限公司、北京工业发展投资管理有限公司等。历史沿革:2009年成立。主营业务:装配新能源汽车动力模块(具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配);生产电动乘用车;销售新能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零部件;软件开发;经济贸易咨询;汽车装饰;货物进出口;技术进出口;代理进出口;筹备新能源汽车整车、混合动力汽车的生产项目;技术开发、技术转让、技术咨询。住所:北京市大兴区采育镇经济开发区采和路1号。2017年的主要财务数据:该公司未提供相关财务数据。

  性质:有限责任公司(法人独资)。法定代表人:谢伟。注册资本:11360万元。主要股东:北京汽车集团有限公司持股100%。历史沿革:2006年成立。主营业务:汽车、能源、交通、环境、材料技术的研究、开发、技术服务;汽车、摩托车、零部件及机械加工设备的设计、试验、测试;销售汽车模型。住所:北京市顺义区仁和镇双河大街99号院1幢(D7-001)。2017年的主要财务数据:该公司未提供相关财务数据。

  性质:有限责任公司(法人独资)。法定代表人:吴周涛。注册资本:10000万元。主要股东:北京汽车股份有限公司持股100%。历史沿革:2012年成立。主营业务:销售汽车、汽车零部件;技术开发、技术咨询、技术服务;劳务服务;经济信息咨询;货物进出口;技术进出口;代理进出口。住所:北京市大兴区采育镇经济开发区采和路1号。2017年的主要财务数据:该公司未提供相关财务数据。

  性质:有限责任公司(法人独资)。法定代表人:乐荣生。注册资本:50,000万元。主要股东:福田汽车持有安鹏中融49%股权,北汽产投持有安鹏中融51%股权,安鹏中融持有中车信融100%股权。历史沿革:2012年4月25日。主营业务:融资租赁;汽车租赁(不含九座以上客车);销售汽车;机械设备租赁;开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金;兼营与主营业务有关的商业保理业务。住所:北京市怀柔区庙城十字街南320号。2017年底的主要财务数据(经审计):总资产777,995.67万元、净资产66,629.21万元、营业收入46,782.94万元、净利润9,607.21万元。

  性质:有限责任公司(法人独资)。法定代表人:乐荣生。注册资本:10,000万元。主要股东:福田汽车持有安鹏中融49%股权,北汽产投持有安鹏中融51%股权,安鹏中融持有商业保理100%股权。历史沿革:2016年4月成立。主营业务:为企业提供贸易融资;应收账款管理;销售分户(分类)账管理;客户资信调查与评估;信用风险担保服务。住所:北京市怀柔区红螺东路21号56幢1层。2017年的主要财务数据(经审计):总资产56,778.19万元、净资产13,102.37万元、营业收入4,110.85万元、净利润1,635.00万元。

  性质:有限责任公司(中外合资)。法定代表人:许小江。注册资本:1205万美元。主要股东:李尔(毛里求斯)有限公司,持股50%;北京海纳川汽车部件有限公司,持股50%。历史沿革:2008年6月成立。主营业务:生产汽车线束、智能保险丝盒、胎压监控系统(传感器除外)、遥控钥匙、整车娱乐系统、导航系统及相关材料;设计、开发汽车线束、智能保险丝盒、胎压监控系统(传感器除外)、遥控钥匙、整车娱乐系统、导航系统及相关材料;销售自产产品及批发其他汽车零部件;提供产品的技术服务和售后服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。住所:北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街3号。2017年的主要财务数据:该公司未提供相关财务数据。

  性质:有限责任公司(法人独资)。法定代表人:黄文炳。注册资本:136,000万元。主要股东:北京汽车股份有限公司,持股100%。历史沿革:2000年8月成立。主营业务:汽车整车制造;汽车零部件及配件制造(含汽车发动机制造);摩托车整车制造;汽车零配件批发;摩托车零部件及配件制造;摩托车批发;摩托车零配件批发;商品批发贸易(许可审批类商品除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;汽车销售;汽车零配件设计服务;汽车维修工具设计服务;代办机动车车管业务;房屋租赁;场地租赁(不含仓储)。住所:广州市增城增江街塔山大道168号。2017年的主要财务数据:该公司未提供相关财务数据。

  性质:有限责任公司(国有控股)。法定代表人:陈江。注册资本:150,000万元。主要股东:北京汽车股份有限公司,持股80%,北京市盈润基金管理中心(有限合伙)持股20%。历史沿革:2017年2月成立。主营业务:网络预约出租汽车经营;新能源汽车充电设施的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;汽车、机械设备租赁;旅游项目投资;投资管理;资产管理;计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;国内旅游业务;入境旅游业务;酒店管理;物业管理;承办展览展示;信息技术咨询;经济贸易咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。);计算机技术培训;技术推广;组织文化艺术交流活动;代售机票、火车票;旅游资源开发;会议服务;机动车公共停车场服务;销售汽车;保险代理业务;代理广告;普通货运。住所:北京市朝阳区华威里10号楼416房间。2017年的主要财务数据:该公司未提供相关财务数据。

  由于北京汽车集团有限公司为公司控股股东,依照《规则》第10.1.3(一)、(二)的规定,本公司与北京汽车集团有限公司(含全资子公司及控股子公司)的交易为关联交易。

  上述企业作为依法存续的企业法人,生产经营状况良好,具备交易的履约能力。在前期同类关联交易中,均按约定履行了相关承诺,未出现重大违约情形。

  注:允许公司与诸城市义和车桥有限公司(含全资子公司)、长沙义和车桥有限公司等由同一关联董事陈忠义担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在116,837万元的交易总额范围内调整使用。

  注:允许公司与潍柴动力股份有限公司(含全资子公司)、陕西法士特齿轮有限责任公司、陕西汉德车桥有限公司等由同一关联董事张泉担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在60,203万元的交易总额范围内调整使用。

  注:允许公司在与青特集团有限公司(含全资子公司)的预计交易总额5,531万元范围内调整使用。

  注:允许公司与青特集团有限公司(含全资子公司)、青岛青特众力车桥有限公司、潍坊青特车桥有限公司等由同一监事纪爱师担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在59,431万元的交易总额范围内调整使用。

  注:允许公司在与北京首钢股份有限公司(含全资子公司)的预计交易总额30,650万元范围内调整使用。

  注:允许公司与北京首钢股份有限公司(含全资子公司)、首钢京唐钢铁联合有限责任公司等由同一关联董事邱银富担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在79,086万元的交易总额范围内调整使用。

  注:允许公司在与北京福田康明斯发动机有限公司的预计交易总额1,038,800万元范围内调整使用。

  注:允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的预计交易总额1,305,613万元范围内调整使用。

  注:允许公司在与采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司的预计交易总额65,992万元范围内调整使用。

  注:允许公司与北京安道拓汽车部件有限公司、延锋海纳川汽车饰件系统有限公司(含全资子公司)等由同一关联董事陈宝担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在2,343万元的交易总额范围内调整使用。

  2019年,九江银行授予公司及全资子公司综合授信额度,开展商贷通业务,预计发生的关联交易金额为6000万元。

  ①2019年,本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%,预计约32,016万元。

  ②2019年,北京汽车集团财务有限公司授予公司综合授信额度,专项用于开展商贷通业务,预计发生的关联交易金额为2,000万元。

  ③2019年,公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的ABS产品,预计认购金额30,000万元。

  ④2019年,北京中车信融融资租赁有限公司向公司提供融资租赁服务,预计发生的关联交易金额55,000万元。

  ⑤公司全资子公司银达信为公司终端客户在中车信融办理融资租赁业务提供担保,向中车信融缴纳保证金,担保业务结束后中车信融退还保证金,2019年由于开展上述业务发生的资金往来的情况,预计50,000万元。

  注:允许公司(含全资、控股子(孙)公司)在与北京汽车集团有限公司(含全资子公司及控股子公司)的预计交易总额205,733万元范围内调整使用。

  以上除第6.2项、9.2项、12.1项、12.2项、13项、15.2项、15.3项、15.4项、19.1.2项、19.1.4项、19.1.5项、19.2项外,其他交易的付款方式均为:货到付款。时间一年。

  上述关联交易,其中第12.2项、13.3项、13.4项所涉及的交易结合耗费成本,与关联交易方股东议定定价;其他关联交易所涉及的交易价格,均采取同类产品类比定价结合市场竞争比价进行定价,均为不含税价格,且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格,关联股东没有因其身份而不当得利,不存在损害非关联股东利益之情形。该项关联交易对非关联股东是公平合理的。

  由于本公司组建时的发起股东均是本公司的供应商和销售商,且本公司生产组织流程的主要特点是组装。因此,本公司与上下游企业发生的关联交易较多,但相关交易均是基于各公司生产经营需要确定的,能充分利用相关方拥有的资源和优势,实现优势互补和资源合理配置,有利于公司全体股东的利益。

  本公司与关联方之间发生的交易符合商业惯例,遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价公允合理,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司持续经营等产生不利影响。

  本公司发生的关联交易,主要为向关联方采购原材料、接受服务的交易金额远多于向关联方销售的金额,销售业务主要面对市场,上市公司的收入、利润不依赖关联交易。所以,关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、 公司对全资子公司的担保:被担保人包括福田汽车全资子公司北京福田国际贸易有限公司、河北雷萨工程机械有限责任公司、北京宝沃汽车有限公司及其下属子(孙)公司以及其他全资子公司(孙公司)或授权期间新设立的全资子公司。

  2、 公司对控股子公司的担保:被担保人为河北北汽福田汽车部件有限公司(以下简称“河北福田”)。

  3、 公司及子公司北京银达信融资担保有限责任公司(以下简称“银达信”)对外承担的担保责任:被担保人系本公司产业链上下游企业及终端客户。

  4、 公司(含子公司)的回购责任:对象系购买公司产品而开展金融服务业务的经销商及客户。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额不超过292.53亿元。截至本公告披露日,公司实际担保余额为56.17亿元,占2017年度经审计净资产的29.63%。

  ●关于2019年度担保计划的议案须提交公司2018年第六次临时股东大会审议、批准。

  2019年,公司相关全资子公司(孙公司)因业务发展的需要,拟向有关银行申请2019年度综合授信额度,其中,北京福田国际贸易有限公司(以下简称“福田国贸”)拟申请银行综合授信额度27亿元,内保外贷业务额度3亿元;河北雷萨工程机械有限责任公司(以下简称“河北雷萨”)拟申请10亿元;北京宝沃汽车有限公司(以下简称“北京宝沃”)及其下属子(孙)公司拟申请30亿元;其他全资子公司(孙公司)或授权期间新设立的全资子公司拟申请10亿元,为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求,预计公司拟对上述全资子(孙)公司1年期金融机构(银行)综合授信及内保外贷业务授信提供担保金额不超过80亿元,具体情况如下:

  允许公司在上述80亿元担保额度内调整使用对全资子公司(孙公司)的银行授信担保。

  2019年,河北福田因业务发展的需要,融资需求为3亿元,公司拟按持股比例51%对河北福田1年期金融机构(银行)综合授信提供连带责任保证担保。

  2019年,为助力福田汽车产品销售,支持供应商的资金融通,提升供应链竞争力,公司全资子公司银达信对购买福田汽车产品的客户向银行申请按揭贷款业务提供担保责任不超过40亿元;公司对供应商以应付账款向银行开展保理融资提供担保责任不超过20亿元,允许调整使用。

  2019年,公司为促进产品销售,解决在产品销售过程中信誉良好且需融资支持客户的付款问题,拟对开展商贷通业务的经销商以及开展融资租赁业务的客户提供不超过151亿元的汽车回购责任。

  商贷通业务为本公司与合作银行约定对本公司授予一定的综合授信额度,专项用于本公司经销商开立银行承兑汇票,由经销商利用上述协议项下的银行承兑汇票购买公司的各类汽车,在银行承兑汇票到期后经销商无法交存足额票款时,其仍未销售的库存车辆,由本公司回购。

  融资租赁业务为经销商或客户将从公司购买的车辆出售给租赁公司,再融资租赁,本公司对承租人欠付租金等违约事项承担回购责任。

  回购是为了促进公司产品销售而采用的行业通用的成熟模式,公司设立有专门的法务及风险管理机构,建立有成熟的风险控制机制,公司近两年实际发生回购的概率极低,总体风险可控。

  公司于2018年11月15日以电子邮件、传真和专人送达的方式,向全体董事发出了《关于2019年度担保计划的议案》。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

  本公司共有董事17名,截至2018年11月26日,共收到有效表决票17张。董事会以17票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2019年度担保计划的议案》。

  除2018年已经股东大会批准的对相关全资及参控股子公司后续年度担保额度外,董事会审批通过如下担保额度,授权经理部门在下述范围内办理担保事宜:

  (二) 全资子(孙)公司总担保额度:80亿元,允许在80亿元额度内调整使用对全资子(孙)公司(含授权期间新设立的全资子/孙公司)的银行授信担保。

  (四) 公司(含子公司)为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任:60亿元,允许在60亿元额度内的担保调整使用。

  (五) 公司为助力产业链下游客户开展金融服务而承担的回购责任:151亿元,允许在151亿元额度内对不同业务调整使用担保。

  (六) 上述担保事项合计292.53亿元由本次会议一并审核通过,担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。

  北京福田国际贸易有限公司成立于2007年,注册资本5000万元,法定代表人常瑞,注册地北京市昌平区。福田国贸为公司的全资子公司,主营业务为货物进出口、技术进出口、代理进出口。2017年主要财务数据:总资产372,516万元,总负债386,310万元,流动负债为386,310  万元,银行贷款为24,428万元,净资产为-13,794万元,营业收入419,564万元,净利润1,192万元。2018年半年度主要财务数据:总资产337,031万元,总负债为365,419万元,流动负债为365,419万元,银行贷款为36,622万元,净资产-28,388万元,营业收入192,623万元,净利润-14,594万元。

  河北雷萨工程机械有限责任公司成立于2018年8月,注册资本120000万元,法定代表人杨国涛,注册地河北省张家口市。河北雷萨为公司的全资子公司,主营业务为专用车辆、汽车配件、工程机械的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及制造、销售。河北雷萨目前无财务数据。

  河北北汽福田汽车部件有限公司成立于2011年,注册资本5000万元,法定代表人郭威,注册地河北省承德市。河北福田为公司的控股子公司,主营业务为货物汽车零部件及配件的制造、销售,铸件制造、销售;铸造技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;汽车零部件及配件进出口、设备进出口、技术进出口、代理进出口;出口自产产品,进口生产所需技术设备、原辅材料(国家限制类除外)。2017年主要财务数据:总资产119,385万元、总负债103,436万元、流动负债为65,801万元,银行贷款为42,760万元,净资产为15,949万元,营业收入15,782万元、净利润-15,739万元。2018年半年度主要财务数据:总资产112,943万元,总负债为79,910万元,流动负债为48,150万元,银行贷款为34,760万元,净资产33,033 万元,营业收入8,691万元,净利润-4,884万元。

  北京宝沃汽车有限公司成立于2016年,注册资本731,872.22万元,法定代表人巩月琼,注册地北京市密云。北京宝沃原为公司全资子公司,目前正在公开挂牌转让67%股权。主营业务为:制造汽车(含轿车);生产发动机;销售汽车、汽车零部件;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;货物进出口;技术进出口。目前北京宝沃已公告引入战略投资者,出售67%股权。2017年主要财务数据:总资产503,909万元、总负债为390,379万元,其中流动负债为383,765万元,净资产113,530万元,营业收入509,645万元,净利润-27,467万元。 2018年8月31日,总资产1,181,635万元,总负债为666,739万元,其中流动负债为641,023万元,净资产514,895万元,营业收入218,440万元,净利润-114,788万元。

  公司将在担保实际发生时,在批准额度内签订担保合同,具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内,以有关主体与金融机构(银行)实际签署的合同为准。

  本公司董事会认为:北京福田国际贸易有限公司、河北雷萨等公司全资子公司以销售业务为主,能够用于抵押的实物资产较少;北京宝沃处于业务培育阶段,其业务发展需要资金,需要母公司为其提供担保;为促进销售、提升利润,公司通过金融服务为产业链上下游及终端客户提供资金支持,从而解决金融业务的资金需求。因此,为确保公司子(孙)公司的正常生产经营,保障需求资金的适时到位,同时促进公司产品销售,提升公司整体竞争力,公司对全资子(孙)公司、控股子公司的担保,公司及子公司银达信助力产业链上下游及客户开展金融服务对外承担的担保责任、公司(含子公司)协助经销商/法人客户等开展金融服务承担的回购责任不会损害公司利益,符合公司整体利益,不会对公司产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。后续,公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况,及时采取措施防范风险,有效控制担保风险。

  公司独立董事对该项议案发表了独立意见:1、公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定,规范对外担保行为,控制对外担保风险。2、我们认为,本次担保计划是为了配合福田汽车及各级子(孙)公司做好融资工作,不会对福田汽车产生不利影响,也不会影响公司持续经营能力。对于全资子(孙)公司,福田汽车对其日常经营具有绝对控制权,且具备良好的偿债能力,担保风险小;承担回购是基于金融服务业务产生的资金需求,公司设立有专门的法务及风险管理机构,建立有成熟的风险控制机制,总体风险可控。3、公司进行的对外担保决策程序合法,依法运作,对外担保没有损害公司及中小股东的利益,我们同意《关于2019年度担保计划的议案》。

  截至本公告披露日,公司对外担保总额为274.78亿元(占公司2017年度经审计净资产的144.96%)。其中,公司对控股子公司(含全资子公司)提供的担保总额为193.32亿元(占公司2017年度经审计净资产的101.99%),公司其他对外担保总额为81.46亿元(占公司2017年度经审计净资产的42.97%)。公司无逾期担保事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●被担保人:参股公司北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司:北京中车信融融资租赁有限公司(以下简称“中车信融”)、北京福田商业保理有限公司(以下简称“商业保理”)、安鹏国际融资租赁(深圳)有限公司(以下简称“深圳安鹏租赁”)、安鹏融资租赁(天津)有限公司(以下简称“天津安鹏租赁”)

  本次担保总金额为98亿元(按股比49%),本次担保前公司仅为中车信融和商业保理提供的担保余额为32.02亿元。

  公司以全资子公司中车信融和商业保理的股权出资,与北京汽车集团产业投资有限公司(以下简称“北汽产投”)持有的天津安鹏租赁100%股权和深圳安鹏租赁75%股权出资,共同设立北京安鹏中融投资发展有限公司(以下简称“安鹏中融”),其中,北汽产投持股51%,福田汽车持股49%(详见公司于2018年8月24日披露的《关于与关联方共同投资设立汽车金融合资公司暨关联交易的公告》)。目前该公司已成立运营。

  根据安鹏中融下属子公司业务性质,日常运营需要大量的资金,但自身融资能力有限,需借助股东为其融资提供担保实现。现安鹏中融拟向有关金融机构申请2019年度综合授信额度,需由股东双方北汽产投和福田汽车按股比对其提供担保,其中福田汽车按股比(49%)为安鹏中融下属子公司提供担保总金额98亿元(分别为中车信融提供担保金额为63.7亿元,为商业保理提供担保金额为9.8亿元,为深圳安鹏租赁和天津安鹏租赁提供担保金额为24.5亿元)。

  北汽产投是公司关联方,安鹏中融下属子公司是北汽产投的控股孙公司,因此,依照《股票上市规则》第10.1.3(二)、第10.1.6(二)的规定,安鹏中融下属子公司也作为公司关联方。本公司为安鹏中融下属子公司提供担保事项构成关联担保。

  公司于2018年11月15日以电子邮件、传真和专人送达的方式,向全体董事发出了《关于2019年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案》。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

  公司6位独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议,并且关联董事应该回避表决,并发表了同意该议案的独立意见。

  《关于2019年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案》表决结果如下:

  1、北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决,表决情况:本公司共有董事17名。依据《规则》有关规定,关联董事张夕勇、尚元贤、陈宝、徐利民、萧枭、王文健、巩月琼回避表决。截至2018年11月26日,共收到有效表决票10张。董事会以10票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2019年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案》。

  2、北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决,表决情况:本公司共有董事17名。依据《规则》有关规定,关联董事张夕勇、尚元贤、陈宝、徐利民、萧枭、巩月琼回避表决。截至2018年11 月26日,共收到有效表决票11张。董事会以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2019年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案》。

  (一)期间:自2019年1月1日起至2019年12月31日止,福田汽车按股权比(49%)为北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司提供担保。

  (三)担保事项由本次会议一并审核通过,担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。

  经营范围:融资租赁;汽车租赁(不含九座以上客车);销售汽车;机械设备租赁;开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金;兼营与主营业务有关的商业保理业务;技术开发、技术咨询、技术服务;经济信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股东:股权重组前,中车信融为福田汽车全资子公司,股权重组后,中车信融成为福田汽车的参股孙公司。福田汽车持有安鹏中融49%股权,北汽产投持有安鹏中融51%股权,安鹏中融持有中车信融100%股权。

  经营范围:为企业提供贸易融资;应收账款管理;销售分户(分类)账管理;客户资信调查与评估;信用风险担保服务;技术开发、技术咨询、技术服务;经济信息服务。(“需要审批的金融活动、征信业务融资性担保业务除外;1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  股东:股权重组前,商业保理为福田汽车全资子公司,股权重组后,商业保理成为福田汽车的参股孙公司。福田汽车持有安鹏中融49%股权,北汽产投持有安鹏中融51%股权,安鹏中融持有商业保理100%股权。

  经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁资产;租赁财产的残值处理及 维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务有关的商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股东:股权重组前,北汽产投持有其75%股权,北汽国际(香港)有限公司持有其25%股权。股权重组后,深圳安鹏租赁成为福田汽车的参股孙公司。福田汽车持有安鹏中融49%股权,北汽产投持有安鹏中融51%股权,安鹏中融持有深圳安鹏租赁75%股权。

  注册地点:天津自贸试验区(东疆保税港区)贺兰道450号恒盛广场4号楼-15-5

  经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁资产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询;兼营与主营业务有关的商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权重组前,北汽产投持有其100%股权,股权重组后,天津安鹏租赁成为福田汽车的参股孙公司。福田汽车持有安鹏中融49%股权,北汽产投持有安鹏中融51%股权,安鹏中融持有天津安鹏租赁100%股权。

  2017年的主要财务数据:总资产为43,377.49万元,总负债为22,889.57万元,其中流动负债为22,889.57万元,银行贷款为0万元,净资产为20,487.91万元,营业收入为4,150.66万元,净利润为1,733.58万元。

  2018年1-9月份的主要财务数据:总资产为58,705.70万元,总负债为12,051.83 万元,其中流动负债为12,051.83 万元,银行贷款余额为0万元,净资产为46,653.87万元,营业收入为6,100.64万元,净利润为165.96万元。

  2019年,公司为安鹏中融下属子公司按股比(49%)提供担保,担保额度为98亿(其中为中车信融提供担保金额为63.7亿元,为商业保理提供担保金额为9.8亿元,为深圳安鹏租赁和天津安鹏租赁提供担保金额为24.5亿元);公司目前尚未确定具体担保协议内容,具体担保金额、担保期限等条款,将在上述范围内,以安鹏中融下属子公司与金融机构实际确定的为准。

  公司本次对外担保事项是在综合考量了北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后,经慎重研究作出的决定,担保风险在可控范围内。同时本次担保主要是为了促进北汽集团及福田汽车产品销售能力及提升供应链竞争力,并支持安鹏中融下属子公司金融服务业务健康发展,不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形,符合公司整体利益。

  1、公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定,规范对外担保行为,控制对外担保风险。

  2、我们认为,本次担保是为了支持、保障福田汽车的金融业务战略单元——北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司的正常生产经营,有利于福田汽车整体战略布局规划。本次对外提供担保的事项是在综合考量了北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后,经慎重研究作出的决定,担保风险在可控范围内。

  3、公司进行的对外担保决策程序合法,依法运作,对外担保没有损害公司及中小股东的利益,我们同意《关于2019年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案》。

  截至本公告披露日,公司对外担保总额为274.78亿元(占公司2017年度经审计净资产的144.96%)。其中,公司对控股子公司(含全资子公司)提供的担保总额为193.32亿元(占公司2017年度经审计净资产的101.99%),公司其他对外担保总额为81.46亿元(占公司2017年度经审计净资产的42.97%)。公司无逾期担保事项。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年11月15日,本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式,向全体董事发出了《关于2019年度关联交易的议案》、《关于董事会授权经理部门2019年度公司融资授信额度的议案》、《关于2019年度担保计划的议案》、《关于2019年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案》、《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》,会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

  公司6位独立董事对该议案发表了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议,并且关联董事应该回避表决,并发表了同意该议案的独立意见。

  1、以16票同意,0票反对,0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司(含全资子公司)的关联交易:同意在2019年内采购诸城市义和车桥有限公司(含全资子公司)生产的车桥、座椅等产品,合计106,448万元。

  2、以16票同意,0票反对,0票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易:同意在2019年内采购长沙义和车桥有限公司生产的车桥等产品,合计10,389万元。

  允许公司与诸城市义和车桥有限公司(含全资子公司)、长沙义和车桥有限公司等由同一关联董事陈忠义担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在116,837万元的交易总额范围内调整使用。

  3、以16票同意,0票反对,0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司(含全资子公司)的关联交易:同意在2019年内采购潍柴动力股份有限公司(含全资子公司)生产的发动机等产品,合计32,000万元。

  4、以16票同意,0票反对,0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易:同意在2019年内采购陕西法士特齿轮有限责任公司生产的变速箱等产品,合计23,243万元。

  5、以16票同意,0票反对,0票弃权通过了关于与陕西汉德车桥有限公司(含全资子公司)的关联交易:同意在2019年内采购陕西汉德车桥有限公司(含全资子公司)生产的车桥等产品,合计4,960万元。

  允许公司与潍柴动力股份有限公司(含全资子公司)、陕西法士特齿轮有限责任公司、陕西汉德车桥有限公司等由同一关联董事张泉担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在60,203万元的交易总额范围内调整使用。

  6、以17票同意,0票反对,0票弃权通过了关于与青特集团有限公司(含全资子公司)的关联交易:同意在2019年内采购青特集团有限公司(含全资子公司)生产的车桥等产品,合计4,155万元;同意接受青特集团有限公司(含全资子公司)的劳务等,合计1,117万元;同意向青特集团有限公司(含全资子公司)销售底盘等产品,合计259万元。允许公司在与青特集团有限公司(含全资子公司)的预计交易总额5,531万元范围内调整使用。

  7、以17票同意,0票反对,0票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易:同意在2019年内采购青岛青特众力车桥有限公司生产的车桥等产品,合计3,373万元。

  8、以17票同意,0票反对,0票弃权通过了关于与潍坊青特车桥有限公司的关联交易:同意在2019年内采购潍坊青特车桥有限公司生产的车桥等产品,合计50,527万元。

  允许公司与青特集团有限公司(含全资子公司)、青岛青特众力车桥有限公司、潍坊青特车桥有限公司等由同一监事纪爱师担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在59,431万元的交易总额范围内调整使用。

  9、以16票同意,0票反对,0票弃权通过了关于与北京首钢股份有限公司(含全资子公司)的关联交易:同意在2019年内采购北京首钢股份有限公司(含全资子公司)生产的钢材冷板等产品,合计30,359万元;同意接受北京首钢股份有限公司(含全资子公司)的劳务等,合计291万元。允许公司在与北京首钢股份有限公司(含全资子公司)的预计交易总额30,650万元范围内调整使用。

  10、以16票同意,0票反对,0票弃权通过了关于与首钢京唐钢铁联合有限责任公司的关联交易:同意在2019年内采购首钢京唐钢铁联合有限责任公司生产的钢材冷板等产品,合计48,436万元。

  允许公司与北京首钢股份有限公司(含全资子公司)、首钢京唐钢铁联合有限责任公司等由同一关联董事邱银富担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在79,086万元的交易总额范围内调整使用。

  11、以17票同意,0票反对,0票弃权通过了关于与山东华源莱动内燃机有限公司的关联交易:同意在2019年内采购山东华源莱动内燃机有限公司生产的发动机等产品,合计1,387万元。

  12、以16票同意,0票反对,0票弃权通过了关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易:同意在2019年内向北京福田康明斯发动机有限公司采购原材料、接受劳务等,合计939,967万元;同意向北京福田康明斯发动机有限公司提供劳务、三包索赔、实验及研究开发服务等,合计98,833万元。允许公司在与北京福田康明斯发动机有限公司的预计交易总额1,038,800万元范围内调整使用。

  13、以16票同意,0票反对,0票弃权通过了关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易:同意在2019年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司采购整车及原材料、接受劳务等,合计425,454万元;同意在2019年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司销售发动机、钢材、冲压件、上装、提供服务等,合计770,742万元;同意在2019年内向北京福田戴姆勒汽车有限公司提供关联租赁事项,合计17,891万元;同意在2019年内与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联交易事项,合计91,526万元。允许公司在与北京福田戴姆勒汽车有限公司的预计交易总额1,305,613万元范围内调整使用。

  14、以17票同意,0票反对,0票弃权通过了关于与宝沃佛吉亚(天津)汽车部件系统有限公司的关联交易:同意在2019年内采购宝沃佛吉亚(天津)汽车部件系统有限公司生产的座椅等产品,合计19,142万元。

  15、以17票同意,0票反对,0票弃权通过了关于与采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司的关联交易:同意在2019年内采购采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司生产的变速箱等产品,合计60,000万元;同意在2019年内接受采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司的业务流程管理服务,合计2,877万元;同意在2019年内向采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司提供业务流程管理服务,合计542万元;同意在2019年内向采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司提供关联租赁事项,合计2,573万元。允许公司在与采埃孚福田自动变速箱(嘉兴)有限公司的预计交易总额65,992万元范围内调整使用。

  16、以16票同意,0票反对,0票弃权通过了关于与北京安道拓汽车部件有限公司的关联交易:同意在2019内采购北京安道拓汽车部件有限公司生产的座椅等产品,合计1,285万元。

  17、以16票同意,0票反对,0票弃权通过了关于与延锋海纳川汽车饰件系统有限公司(含全资子公司)的关联交易:同意在2019年内采购延锋海纳川汽车饰件系统有限公司(含全资子公司)生产的仪表板等产品,合计1,058万元。

  允许公司与北京安道拓汽车部件有限公司、延锋海纳川汽车饰件系统有限公司(含全资子公司)等由同一关联董事陈宝担任董事或高级管理人员的法人或其他组织的关联交易在2,343万元的交易总额范围内调整使用。

  18、以17同意,0票反对,0票弃权通过了关于与九江银行股份有限公司的关联交易:同意在2019年,九江银行授予公司及全资子公司综合授信额度,开展商贷通业务,预计发生的关联交易金额为6,000万元。

  19、关于与北京汽车集团有限公司(含全资子公司及控股子公司)的关联交易:

  (1)北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决,表决情况:以10票同意,0票反对,0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司(含全资子公司及控股子公司)的关联交易:同意在2019年内采购北京汽车集团有限公司(含全资子公司及控股子公司)生产的原材料、零部件、模具、座椅等产品,合计19,982万元;同意在2019年内接受北京汽车集团有限公司(含全资子公司及控股子公司)的服务,合计3,522万元;同意在2019年内向北京汽车集团有限公司(含全资子公司及控股子公司)销售整车、发动机、配件、模具等产品,合计12,116万元;同意在2019年内向北京汽车集团有限公司(含全资子公司及控股子公司)提供服务,合计1,050万元;同意在2019年内向北京汽车集团有限公司(含全资子公司及控股子公司)提供关联租赁事项,合计47万元;同意在2019年内与北京汽车集团有限公司(含全资子公司及控股子公司)发生其他关联交易事项:2019年,本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%,预计约32,016万元;2019年,北京汽车集团财务有限公司授予公司综合授信额度,专项用于开展商贷通业务,预计发生的关联交易金额为2,000万元;2019年,公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的ABS产品,预计认购金额30,000万元;2019年,北京中车信融融资租赁有限公司向公司提供融资租赁服务,预计发生的关联交易金额55,000万元;公司全资子公司银达信为公司终端客户在中车信融办理融资租赁业务提供担保,向中车信融缴纳保证金,担保业务结束后中车信融退还保证金,2019年由于开展上述业务发生的资金往来的情况,预计50,000万元。

  依照《规则》有关规定,关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、萧枭、徐利民、王文健、巩月琼回避表决。

  允许公司(含全资、控股子(孙)公司)在与北京汽车集团有限公司(含全资子公司及控股子公司)的预计交易总额205,733万元范围内调整使用。

  (2)北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决,表决情况:以11票同意,0票反对,0票弃权通过了关于与北京汽车集团有限公司(含全资子公司及控股子公司)的关联交易:同意在2019年内采购北京汽车集团有限公司(含全资子公司及控股子公司)生产的原材料、零部件、模具、座椅等产品,合计19,982万元;同意在2019年内接受北京汽车集团有限公司(含全资子公司及控股子公司)的服务,合计3,522万元;同意在2019年内向北京汽车集团有限公司(含全资子公司及控股子公司)销售整车、发动机、配件、模具等产品,合计12,116万元;同意在2019年内向北京汽车集团有限公司(含全资子公司及控股子公司)提供服务,合计1,050万元;同意在2019年内向北京汽车集团有限公司(含全资子公司及控股子公司)提供关联租赁事项,合计47万元;同意在2019年内与北京汽车集团有限公司(含全资子公司及控股子公司)发生其他关联交易事项:2019年,本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%,预计约32,016万元;2019年,北京汽车集团财务有限公司授予公司综合授信额度,专项用于开展商贷通业务,预计发生的关联交易金额为2,000万元;2019年,公司认购北京中车信融融资租赁有限公司发行的ABS产品,预计认购金额30,000万元;2019年,北京中车信融融资租赁有限公司向公司提供融资租赁服务,预计发生的关联交易金额55,000万元;公司全资子公司银达信为公司终端客户在中车信融办理融资租赁业务提供担保,向中车信融缴纳保证金,担保业务结束后中车信融退还保证金,2019年由于开展上述业务发生的资金往来的情况,预计50,000万元。

  依照《规则》有关规定,关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、萧枭、徐利民、巩月琼回避表决。

  允许公司(含全资、控股子(孙)公司)在与北京汽车集团有限公司(含全资子公司及控股子公司)的预计交易总额205,733万元范围内调整使用。

  对于上述预计交易,允许公司与同一交易对象的交易预计总额范围内与关联单位开展业务;上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂;允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。

  以上各关联交易事项尚需提交福田汽车2018年第六次临时股东大会审议批准。

  本公司共有董事17名,截至2018年11月26日,共收到有效表决票17张。董事会以17票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于董事会授权经理部门2019年度公司融资授信额度的议案》。

  (二)总融资授信额度:695亿元,其中:福田汽车母公司及全资子公司授信额度690亿元;河北北汽福田汽车部件有限公司、福田采埃孚轻型自动变速箱(嘉兴)有限公司等控股子(孙)公司申请融资授信额度5亿元(可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保)。

  (三)本授权包含福田汽车为全资、控股子(孙)公司以及授权期间内新成立的全资、控股子(孙)公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。

  (四)为提高决策效率,本公司及下属全资、控股子(孙)公司业务涉及到的以下各项,本次会议一并审核、通过,融资授信额度内将可以混合使用,不再提交董事会、股东大会审议:

  1、695亿元融资授信额度内的每笔融资项目(除非金融机构特殊需求,则仅提交董事会审议);

  3、695亿元融资授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反担保;

  4、695亿元融资授信额度内包括改善公司资本结构所进行的境内、境外发债、超短融资券、中期票据、永续票据、资产证券化等资本市场上的直接融资行为;

  5、695亿元融资授信额度内包括非金融机构企业之间的融资行为,仅限于为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为,提供资金的一方不得以资金融通为常业。

  6、在上述额度内的授信合同不单独披露,将按相关规定要求,在公司中报、年报中体现并说明。

  本公司共有董事17名,截至2018年11月26日,共收到有效表决票17张。董事会以17票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2019年度担保计划的议案》。

  除2018年已经股东大会批准的对相关全资及参控股子公司后续年度担保额度外,董事会审批通过如下担保额度,授权经理部门在下述范围内办理担保事宜:

  (二) 全资子(孙)公司总担保额度:80亿元,允许在80亿元额度内调整使用对全资子(孙)公司(含授权期间新设立的全资子/孙公司)的银行授信担保。

  (四) 公司(含子公司)为助力产业链上下游及客户开展金融服务而承担的对外担保责任:60亿元,允许在60亿元额度内的担保调整使用。

  (五) 公司为助力产业链下游客户开展金融服务而承担的回购责任:151亿元,允许在151亿元额度内对不同业务调整使用担保。

  (六) 上述担保事项合计292.53亿元由本次会议一并审核通过,担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。

  (四)《关于2019年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案》

  本公司共有董事17名,截至2018年11月26日,共收到有效表决票17张。董事会以17票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于2019年度对北京安鹏中融投资发展有限公司下属子公司按股比担保暨关联交易的议案》。

  公司6位独立董事对该议案发表了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议,并且关联董事应该回避表决,并发表了同意该议案的独立意见。

  1、北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决,表决情况:本公司共有董事17名。依据《规则》有关规定,关联董事张夕勇、尚元贤、陈宝、徐利民、萧枭、巩月琼、王文健回避表决。截至2018年11月26日,共收到有效表决票10张。董事会以10票同意,0票反对,0票弃。